大夫刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际很是大雅、洞悉世情的人。他讨厌不公的医疗轨制，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大年夜众好施医德。在他的病人傍边有英勇的警察（刘青云 饰）、风月女子等等。他除医治病人身材上的伤痛，还乐于聆听这群草根的心声，成了他们的好友。但他却被旧日的好友谗谄，刘文面对被撤消大夫执照的求助紧急。
